1946年，粤北游击队派叶永茂为联络员，去争取一支从国民党军队哗变出来，由马龙率领的“绿林”队伍。 马龙在共产党政策的感召下，接受收编为粤北游击队独立大队。但马龙受结拜弟兄刁飞虎与李登高的离间，对叶永茂抱有戒心。秋收后，大队奉命去镇上搜缴地主的武器，马龙径派刁飞虎前往执行。刁与地主老婆淫乐终宵，不但枪没搜到，反将地主放跑。

1947年3月，国民党胡宗南匪部以15个旅的兵力进犯延安。蒋介石狂妄地宣称：三天内要拿下延安，想以此换取他的主子美帝国主义的美元。敌三十一旅是前卫旅，他们已开始向延安疯狂地进犯。为了更好地争取时间，集中兵力，消灭敌人，我军某旅担负着保卫延安阻击敌人的任务。旅部分析了敌情，敌人若想进攻延安，...