"美人池"是个着名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，美丽吸引的、身体健美的；但亦有年华老逝、身世苍凉的……像刚来池的蔡妙珍，因【《处女作》短评：这幺赞的片子，竟然是禁片？！只是后面的纪录片的话，ok前面部分不敢恭维。】急于为父筹手术费而赞同卖身给一阔客。

;美人池是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手

青年阿雷，小刘和小青他们三人的不幸是相同；他们三人在同一天内死去了父亲，在这人海茫茫的繁华都市既失家庭温暖又无工作做。在偶然的机会中他们三个相识而结为朋友。阿雷素性喜赌，带着小刘和小青在赌场上出老千骗点钱以解决一日三餐。小青曾因后父将她逼去音乐厅做而逃去，识阿雷和小刘不久即让音乐厅中之打手发现而捉了回去。音乐厅的幕后主持人是冯老大，一个无恶不作坏蛋。阿雷和小刘对小青都有了感情，他们决定不惜一切设法救出小青