卖花女伊莉莎年轻漂亮聪明伶俐。每天都要四处叫卖，引起了语言学家希金斯的注意。他的朋友皮克林和他打赌，经过训练，卖花女也可以成为优雅的贵妇人。他接受了挑战，从最基本教起，纠正伊莉莎发音。伊莉莎崭露头角，令不少绅士为之倾心。希金斯虽然教会她温文尔雅的用语，但从不用温文尔雅的态度对待她，这令伊莉莎十分懊恼。6个月后，他们满怀信心地参加希腊大使举办的招待会，大获成功。希金斯却随意嚷嚷，伊莉莎受到了伤害。教授才恍然大悟，自己已经爱上了她。

拿破仑军队横扫西班牙，西放牙军队在溃败之际，无可奈何只好将七吨重的巨炮丢入山谷中。之后，法军，英军及西班牙地下军都想夺回此巨炮，于是，英国海军答应西班牙地下军替他们打一场硬仗，以获得此巨炮为代价。因此，双方展开一场惊天动地的大战。

1810年，拿破仑挥军进攻西班牙，城镇陆被占领，西班牙束手无策，连连战败，于撤退时，将一门巨炮偷偷丢下山谷，而此巨炮正是英、法两国急欲获得的东西。英国派海军上校安东尼到西班牙接洽转让巨炮事宜，然而部队早已撤走，遇到反抗法军的游击队，反抗军领袖米凯尔与安东尼议，由安东尼修复巨炮并教导反抗军使用直到攻下艾维拉城再转让英国，安东尼同意：果然艾维拉一役，巨炮发挥强大