背景是一个黑帮新旧势力转换期，旧帮会老大因逃避警方而远走台湾，新帮会就乘机坐大，更欲取得帮会中的名册作巩固势力，肥豪一人到坤叔家里欲威迫坤交出名册怎料坤早把名册资料输入电脑磁碟中，暗地交予老大的情妇清。坤夫妇更临危托孤，将独生女玲托清照顾。

善良的道长林正英（林正英 饰）开设祭坛，供奉那些被母亲堕胎以致肉体毁灭无法投胎的灵婴。祭坛中的灵婴大多天真可爱，但有三个因三番五次被堕胎，戾气十足，邪恶无比。道长命徒儿秋生（钱小豪 饰）和文才（许冠英 饰）将婴灵的偶人送至师妹蔗姑（吴君如 饰）处供养，却不慎将尚未修炼完毕的邪恶灵婴放走，附在正英旧情人莲妹（关秀媚 饰）的身上。莲妹嫁给某军阀，军阀为怪病困扰，请来正英师徒。正英检查军阀家墓穴得知，军阀父亲已幻化成僵尸，尸毒为害子嗣。另一方面，正英偶然发现邪婴出现于帅府，知其中有变，遂急忙找来……