二战期间，美国人沃尔特（加里·格兰特）遇到了英国海军上校弗兰克（特瑞沃·霍华德 ），被这位老朋友连骗带逼，最后困在了南海一座小岛上。代号“母鹅”的沃尔特必须每天观察报道日军飞机行动，才能换来一瓶威士忌解渴。就在他希望早日能离开之际，“从天而降”的性格倔强的法国女人凯瑟琳（莱斯利·卡伦）和七名各国外交官家的小女娃成了他甩不掉的麻烦。

有“沙漠之狐”称号的艾尔温•隆美尔将军，是轴心国在北非战场的陆军元帅，他所率领的北非军团兵如有神助，看似不可战胜，令同盟国备感困扰。在1942年6月的利比亚冈卜鲁克战役中，德军以15,000名的弱势俘虏了33,000名英军，令隆美尔声名大噪。英美同意联合进行北非大反攻，由英国陆军元帅蒙哥马利率领比德军多五倍的坦克于1943年5月在大沙漠进行摧毁性的决战。