有“沙漠之狐”称号的艾尔温•隆美尔将军，是轴心国在北非战场的陆军元帅，他所率领的北非军团兵如有神助，看似不可战胜，令同盟国备感困扰。在1942年6月的利比亚冈卜鲁克战役中，德军以15,000名的弱势俘虏了33,000名英军，令隆美尔声名大噪。英美同意联合进行北非大反攻，由英国陆军元帅蒙哥马利率领比德军多五倍的坦克于1943年5月在大沙漠进行摧毁性的决战。

卖花女伊莉莎年轻漂亮聪明伶俐。每天都要四处叫卖，引起了语言学家希金斯的注意。他的朋友皮克林和他打赌，经过训练，卖花女也可以成为优雅的贵妇人。他接受了挑战，从最基本教起，纠正伊莉莎发音。伊莉莎崭露头角，令不少绅士为之倾心。希金斯虽然教会她温文尔雅的用语，但从不用温文尔雅的态度对待她，这令伊莉莎十分懊恼。6个月后，他们满怀信心地参加希腊大使举办的招待会，大获成功。希金斯却随意嚷嚷，伊莉莎受到了伤害。教授才恍然大悟，自己已经爱上了她。