尤金是一位技术高超的洛杉矶外科医生，卻沒有人知道他暗中依赖药物，毒瘾越发越不可收拾。直到一次因神智迷幻而导致手术失败，害死一年轻女孩…尤金於是开始自我放逐，白天拼命做工，夜晚试著遗忘。 一晚在酒吧，尤金目睹杀人事件，并当场急救，使一胸部中弹男子存活下来。尤金於是受到酒吧的雷蒙所赏识。雷蒙是...

故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙 饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 　　一晃眼二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的，还是高道生。