1943年3月，巴顿临危受命担任美军在北非的第二军团长，性格强势、钟情古典文化巴顿很快用铁血律令扭转了北非部队的散漫风格，连番激战后与蒙哥马利统率的英军合力将“沙漠之狐”隆美尔赶出了北非。随后巴顿筹划占领西西里，战斗中巴顿抢在蒙哥马利之前连下军事重镇，立下赫赫战功的同时饱受非议，部下指责他用士兵的生命换取荣耀，在成功占领西西里后，巴顿因严厉训斥一位士兵遭到媒体的谴责，铁血将军只得公开道歉……然而长于战争的巴顿又迎来了新的重任……

罗马皇帝马可·奥利乌斯年老多病，为了国家的继续繁荣，准备将皇位传给他的将军里维斯。奥利乌斯的儿子康莫德知道此事后，设计毒杀了老皇帝，从而登基。康莫德统治后，开始对帝国各地横征暴敛，大肆屠杀，里维斯表示不满，被发配北方边疆。康莫德的暴政，终于引发了整个帝国的动乱，繁荣的罗马从此走向衰亡……