电影讲述了退休军官老丁(洪金宝饰)因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花(陈沛妍 饰)成为他的慰藉。可女孩的父亲(刘德华饰)无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。

警队精英吕明哲 （刘德华 饰） 为逮捕犯罪团伙头目曹楠 （胡军 饰） 处心积虑且不择手段，几欲到手之际竟被儿时好友、惯犯陶成邦 （林家栋 饰） 搅局。陶成邦为赢回对其品行彻底失望的女友燕冰 （姚晨 饰），求吕明哲为其过往捏造卧底身份，并助其破案，最后甚至不惜出卖同伙。风暴过后，二人却惊觉更陷浑沌……