一群手无寸铁的被俘红军官兵和壮丁被一支声称要出关抗日的川北地方军阀部队荷枪实弹地押往潼关，于是，从“出关”启程那天开始，红军敌工科长刘一手与国军团长丁成义就展开了斗智斗勇的生死较量。脱逃、暗杀、卧底、钳制；提防、争斗、锄奸、融合，这段漫长历程对双方来说，都是危机四伏和异常艰险的。红军官兵恪守信仰，以精神和智慧突围，与敌智斗，攻破敌心，最终靠精神和意志战胜、影响和改变了押解自己的敌人，与之携手，摒弃前嫌，共赴国难，出关抗日。

解放战争国民党军节节败退，孝顺的国民党军团长三顺不愿离开家乡的母亲，强迫弟弟五顺跟随部队撤离大陆之后，率领残部纠集土匪还乡团团长牛寿占踞小狼山，成为人见人怕的“三阎王”，进行了声势浩大的武装暴乱反攻，杀人放火抢粮食，枪杀共产党干部，抢劫强奸妇女，威逼哥哥大顺叛变……听说母亲“病亡”昌死奔丧的三顺被抓捕。为了配合全国解放消灭土匪，解放军侦察英雄四顺，装成“三阎王”昌死进入小狼山，暴露之后毅然拉响身藏炸药包与匪首们同归于尽。春花子悲痛欲绝绝食而亡。