20世纪30年代上海滩，叶飞的父亲魔术世家锦荣班班主叶锦 荣因挑战德国魔术师胜利后被其他魔术班排挤迫害含恨而终，叶飞北上拜在名师门下学成之后回到上海为父报仇。之后得上海黑帮老大之女萧瑶倾慕。抗战爆发，叶飞与黑帮联手截获日军大批军火送给共产党，萧瑶也因保护叶飞身亡。叶飞报仇后逃到重庆参加文艺义演为前线募捐，在一次前线演出时与鬼子遭遇，队长李蓉冒死救出重伤的叶飞，两人组成了家庭。