上个世纪八十年代初，马龙、丁一鸣、曹剑、洪飞和孟秋等六人是大学同班同学。大学即将毕业的时候，马龙为了能留在吴州发展，忍痛抛弃了深爱自己的郭岚，投入了高干子弟孟秋的怀抱。马龙的举措引来了昔日好友丁一鸣、曹剑的不满，与马龙反目。洪飞觊觎郭岚的美貌已久，在郭岚失恋的时候，想趁机侮辱郭岚，被曹剑所救。曹剑带着郭岚远渡重洋，奔赴美国。从此，六个同学天各一方。

解放初，警卫团团长韩大鹏带领解放军查封苏城妓院。喜红楼的头牌妓女秋仪与世家公子老浦外出看电影，本可逃过一劫，而对老浦的求婚，秋仪决定回红楼拿回攒了十年的血汗钱作为嫁妆。当秋仪换衣服的时候参谋长任来喜（实为特务）闯进房间想调戏秋仪未遂，而面对老韩的时候，却说成是秋仪色引自己，使原本痛恨妓女的老韩更加痛恨秋仪，秋仪也因此误会了解放军。老韩在妓女改造过程中，从相互