本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合。年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓，演技精湛，性格倔强，纯粹，真实。她最大秘密就是她有一个身份不光彩的儿子，多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠，一直想方设法接近郁珠，最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬，进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情，她用尽手段挑拨离间，郁珠