抗战时期，国军连长方梦凯阻击日寇立功，他的兵痞上司却以临阵脱逃罪要抓他上军事法庭，危难之际方梦凯遵从父命远赴香港避难。四年后即将学成的方梦凯因得罪黑社会而遭疯狂追杀，幸得恩师宋吉刚搭救才免遭杀戮，无奈两人只好回故乡海州投奔方父。随后发生的一桩桩事使他预感自己中了圈套，透过重重迷雾他终于查明真相。国民党为掩护大批官员和精锐溃退台湾，准备炸毁山上的水库大坝，以切断和阻挡解放大军前进的步伐。为掩人耳目，他们选定方父的棉麻仓库囤积炸药。宋吉刚、罗文昌等人为得到图纸用尽各种手段并残忍地杀害了方敬斋。面对亲人惨遭不幸，方梦凯原有的信仰被彻底摧毁。在恋人罗丹的感召下，他投奔了共产党并说服警备副司令罗子健率部起义，历经磨难的方梦凯最终成长为一个坚强的革命者。

1937年，“七七事变”后，八路军奉命东渡黄河。郑川率独立团开赴前线，激战平型关、获得嘉奖；而国军失利遭批评，周治国不服郑川。战乱中，郑川与失去音讯的妻子黎英偶遇，在黎英帮助下，独立团突袭机场，支援了正面战场。日军受困转而突袭娘子关，太原沦陷……