1937年12月，侵华日军继攻上海之后，在华中司令官松井石根大将的指挥下发动九个师团和一个飞行团的兵力，三面围攻民国首都南京，中国守军虽奋勇抵抗，但终因实力悬殊，在日军的进攻下节节败退，12月12日南京保卫战进入最惨烈的阶段，外围防线已经全部被日军突破，南京岌岌可危。国民党南京省党部宪兵五团少校、中共地下党员代号“独狼”，在一次锄奸行动中，为解救战友“八音盒”遭省党部宪兵队怀疑被关押，独狼与组织上失去联系。一队日军扮作国军骗开南京中华门，守城国军发现上当后双方展开厮杀，独狼在监狱中听到外面的枪炮声，监狱围墙被炸出一个窟窿。狡猾的日军向城楼上奔去，浅野正二攻占中华门，日军指挥部收到信号后派主力攻向南京。独狼无处可去，他无法坐视不管，他捡到一支步枪，并冒充一名教导总队中校营长林杰森的身份。