葛十三、常二宽和丑娃这三个身世不一、性格迥异、血气方刚的普通西北军士兵， 因命运机缘走到了一起，在血火里结成了生死之交的异姓兄弟。日军的战火烧到了黄河边上，他们因为各自的复杂原因分别加入了共产党、国民党和日本侵略军，他们的命运也随着各自的选择发生了巨大的变化。为达目的，兄弟阋墙，但也因为曾经的情义而困惑和犹豫，经受心灵的绞杀。乱世年代，身如浮萍，爱不能及。葛十三与赵智怡相爱相杀，上演了一段夹杂着家

一群手无寸铁的被俘红军官兵和壮丁被一支声称要出关抗日的川北地方军阀部队荷枪实弹地押往潼关，于是，从“出关”启程那天开始，红军敌工科长刘一手与国军团长丁成义就展开了斗智斗勇的生死较量。脱逃、暗杀、卧底、钳制；提防、争斗、锄奸、融合，这段漫长历程对双方来说，都是危机四伏和异常艰险的。红军官兵恪守信仰，以精神和智慧突围，与敌智斗，攻破敌心，最终靠精神和意志战胜、影响和改变了押解自己的敌人，与之携手，摒弃前嫌，共赴国难，出关抗日。

赴职的李安在碧波湖畔被余县贪官授意的恶霸杀害，红鱼未能及时搭救，只能将他藏在碧波洞里，而自己为寻找真凶扮作李安为官，凭借智慧连破奸人诡计，震慑奸佞。后来，红鱼因为无法面对李安的母亲和满腔痴情的赵秀，毅然舍弃三片金鳞，救活李安。复活后的李安雷厉风行，有红鱼相助，如虎添翼，二人联手为查明要案和余县的贪官、恶霸、土匪连番斗智斗勇，并最终除暴安良，保一方平安。