冯天魁（陈宝国饰）是川军永州守备司令兼66师师长，掌握着重兵之权。在外，各方势力对他虎视眈眈；在内，三位姨太太沈虹（陈数饰）、王如烟（唐一菲饰）、春妮（张一鸾时）表面相互争宠，实则各怀鬼胎。在这种危机四伏的情况下，为了自保，冯天奎假装言行粗鄙、行事荒唐，步步为营，粉碎了敌人一次又一次的阴谋诡计。抗战爆发后，冯天魁率领川军走出四川，决死抗日，保家卫国。

抗日战争时期，中国共产党积极打击日军的侵略。八路军独立团在一次日军扫荡中救出了一名青年学生忠孝，看他一心投军，答允留他在军中。忠孝性格孤僻怪异，曾随父母留日多年，身上公子哥洋学生的习性与庄稼汉出身的战友们格格不入，加之训练成绩总拖后腿，起初备受孤立。最终，在战友们的帮助下，他在战争中成长，战胜敌人更战胜了自己，屡屡建功，从一名文弱的青年最终成为一名捍卫国家和平，肩负民族兴亡的中国军人。

纪薇、叶凌梅、宋刚是三个从小一起长大的好朋友。电影学院毕业后都进入了娱乐圈。京城名导吴凡看中了纪薇，决心在新剧中起用她为女一号，叶凌梅则沦为配角，二人关系变得紧张。为了达到目的，叶凌梅不惜出卖肉体勾引吴凡的儿子吴克，但吴克不为所动。叶凌梅孤注一掷雇人强奸纪薇并拍下裸照，纪薇的演艺事业一落千丈：宋刚气极，失手打伤作案凶手而被捕入狱。纪藩篓椿宋剧出狱结婚，却被做医生的朋友告之他们可能是兄妹。