清朝乾隆年间一起国子监监生失踪案，十四岁神童马钧在号舍考试时神秘失踪，顺天府府尹王成霖负责调查马钧下落，而就在王成霖查案期间，与马钧同场考试的监生却意外被杀使得案情更加扑朔迷离。

该片讲述了女扮男装的祝英台在求学途中与梁山伯日久生情，两人试图寻求自由恋爱的道路、冲破封建世俗的枷锁，但无奈以悲剧结尾，两人的爱情感动了上天，最终以化蝶的方式成全了这对璧人。其中梁山伯性格正直善良，自书院与祝英台结下情愫，自此便痴心一片非她不娶，却因祝家反对婚事，最终抑郁成疾，不久身亡，最终与祝英台一同化蝶，双宿双飞。