本片描述1940年第2次世界大战中期，欧洲大陆各国已经被德国希特勒占领侵略，虎视眈眈的准备跨越海峡进攻英国，于是派遣数量庞大的战斗机、轰炸机攻击英国，孤立无援的英国空军必须靠着有限的战斗机和灵活的战术，力抗德军优势的空中火力，最后终于获得胜利。影片中精彩而大量的空战场面，堪称空战影史经典，战争迷绝不可错过。

二战期间，美国人沃尔特（加里·格兰特）遇到了英国海军上校弗兰克（特瑞沃·霍华德 ），被这位老朋友连骗带逼，最后困在了南海一座小岛上。代号“母鹅”的沃尔特必须每天观察报道日军飞机行动，才能换来一瓶威士忌解渴。就在他希望早日能离开之际，“从天而降”的性格倔强的法国女人凯瑟琳（莱斯利·卡伦）和七名各国外交官家的小女娃成了他甩不掉的麻烦。