一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青奉命率部五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域，对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后，地势不利，没有援军的情况下，智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众坚守孤城，灵活运用战术战略，从主动出击攻袭敌军到固守阵地顽强抵御，七日内击退了日军一次又一次的进攻，全营五百余人先后战死沙场。九月七日日军破城，姚子青率残部二十余人在城内展开激烈巷战，最终壮烈殉国。

唐僧师徒四人在取经途中经过一边陲小国，附近无底洞中修仙的小白小红两只鼠妖用计掳唐僧入洞。悟空为救师父，四探无底洞。善良的小白与唐僧曾有百年前缘，她一心痴恋终成空。小红悲痛，吃人成魔，终被打回原型。