某小行星上一座地球联邦军队的基地遭受了虫子军团的袭击，强袭舰雅丽莎号的官兵奉命前往营救幸存者，但他们到了基地却发现这里已经一片狼藉。超能力战略的重要官员卡尔·詹金斯将战列舰约翰·A·沃顿号的指挥权抢走，不知下落。在基地炸毁的千钧一发，雅莉莎号兵士救出了少数幸存者。这其中还有因反抗詹金斯的命令而被囚禁起来的原K12小队的队长亨利。这群热血男儿必须想方设法找到失踪的战列舰约翰·A·沃顿味号。

故事讲述约翰尼·里科(卡斯帕·凡·迪恩配音)降级发配到火星偏僻空间站，他本和士兵安稳培训，不料众人被一大批外星昆虫包围，战争一触即发。