二战结束，格蕾丝(尼科尔•基德曼)在英伦的小岛上独自抚养着一对儿女，耐心等待着丈夫从战场归来。儿女怕光，受到光照会发病，因此家里的窗帘常年拉得严严实实。就在这样一间阴暗的古宅里，格蕾丝迎来了三个新仆人。这三个人到来之后，却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开，门无故打开，钢琴自动发声，而她的女儿说，在房间里经常可以见到陌生男人。格蕾丝陷入了精神紧张的状态，她不明白怪事为何屡屡发生，不明白丈夫为何迟迟未归。而她最后才醒悟，所有的惊恐，其实都来源自身，但是事情已经不可逆转……

在第二次世界大战中，位于地中海中央的马耳他岛对英军来说是非常重要的战略地点；随着德军不断的空袭，供给路线被切断，岛上留下孤立无援的军队，但是他们顽强的死守者马耳他岛，最后他们不惜一切代价，至死不渝的反击着德军。