丹尼（乔治·克鲁尼饰）是个超级大盗，这不，他刚刚从监狱假释出来还不到24小时，就已经在策划一次惊天动地的行动：从拉斯维加斯的三个赌场抢走1亿5千万美元！为了行动万无一失，他在一夜之间召集了11位专家，他们中既有赌术高明的扑克高手（布拉德·彼特饰），也有行动敏捷的超级窃贼（马特·达蒙饰），甚至还有一个爆破专家……行动的时间到了，而此时此刻，赌场正在进行着一...

故事由真人真事改编而成，讲述美国于第二次世界大战获胜后，拥有犹太血统的美军上尉米基奉命到以色列，建立新的防卫军队，抵抗阿拉伯敌人的入侵。米基不理会太太反对，组织了地下军队，把他们训练成为一级战争武器。随著局势渐趋紧张，要积极备战的米基对美丽的玛格达产生爱慕。国家安危、儿女私情，两者如何取舍？

约翰．保曼在三十年前已拍出具现代感觉的动作片，堪称时代先躯。六十年代动作巨星李．马文饰演一名黑道悍将，他被不忠的妻子和她的歹徒男友合谋枪杀，但大难不死，两年后出狱，倾全力向陷害他的人报仇。全片节奏虽不象九十年代动作片那么紧凑有力，但镜头绝不拖泥带水，某些片段还拍出真正的暴力感觉。美国西岸的景色，包括著名的阿卡翠监狱，都增加了本片在视觉上的吸引力。安吉．迪金森和卡罗尔．奥康纳等演员亦表现不错。