影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏斗。在惨烈的战争背景下，影片也描绘了温情的一面：在袭战中，张启明因为误会护士细妹进而相识相恋，引发出一系列感人的爱情故事。

1945年，苏联军事专家加夫里尔（罗飞），携重要情报到中国，途中被日军劫持。国民党派马龙川带领的特别行动队营救惨遭失败。与此同时，八路军王文渊受命与黑狐突击队精锐汇合，经历重重艰险，将罗飞成功营救。