影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏斗。在惨烈的战争背景下，影片也描绘了温情的一面：在袭战中，张启明因为误会护士细妹进而相识相恋，引发出一系列感人的爱情故事。

渡江战役前夕，为了确保大军顺利渡江，堵截国民党军队的退路，由周峰领导的中共上海地下党组织，积极开展策反国民党部队起义的活动，地下党员们争取到了上海爱国商人的大力支持和掩护，先后策反了海、陆、空等多支国民党军队投诚，确保了人民解放军顺利渡江，加速了蒋家王朝的灭亡。