西汉汉元帝年间，西域都护府大都护霍安（成龙 饰）遭奸人陷害，沦为奴役，被刺配至雁门关修城。恰在此时，罗马将军卢魁斯（约翰·库萨克 John Cusack 饰）护卫遭到哥哥迫害的罗马小王子（西蒙子 饰）逃命至雁门关。双雄在西域戈壁相遇，从开始的兵戎相见到惺惺相惜，最终化敌为友。一日，霍安为洗清自己冤屈四处追查时，无意间撞破了好兄弟殷破（崔始源 饰）与罗马大王子提比斯（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）不可告人的秘密。与此同时，提比斯为追杀卢魁斯与小王子一行人也亲自带兵赶来西域。为保护小王子和西域诸国的安危，霍安与卢魁斯联手与提比斯在戈壁大漠展开了一场生死之战……

洛阳花会期间三名武林名士神秘死亡，李少白前去查案。之后查出“牡丹使者” 与嵇善德为争名向各派弟子下毒手，李少白等人将嵇善德杀死后才发现背后仍然有夜叉组织的黑手。