讲述清末民国初期一位在省城上学的大户人家少爷因姐夫暴毙火速赶回家奔丧，夜里在回家路上于树林中搭救一姑娘，后发现姑娘长相貌美遂将其带回自己府内做丫鬟，伺候爹妈。该女子名为丽娘，少爷与丽娘日久生情，大婚之夜，丽娘被一厉鬼鬼上身，家里请来道士降服厉鬼，并将厉鬼封印在镜子之中，但这只是所有恐怖灵异事件的开始，佛堂祭奠的神秘之物，家中老爷的恐怖叫声，府中人的离奇之死，所有发生的一切将揭开一段鲜为人知的前朝旧事。

渡江战役前夕，为了确保大军顺利渡江，堵截国民党军队的退路，由周峰领导的中共上海地下党组织，积极开展策反国民党部队起义的活动，地下党员们争取到了上海爱国商人的大力支持和掩护，先后策反了海、陆、空等多支国民党军队投诚，确保了人民解放军顺利渡江，加速了蒋家王朝的灭亡。

影片主要讲述了城里发生将军之妾被杀的惨案，却牵扯到丐帮全体被抓，为救丐帮，苏灿探查此案，其间迷雾重重，最终案件侦破，他发现被杀之人家暗藏谋反朝廷之心，而杀人者却是误会了爱人之心的故事。