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莉莉自家乡到洛杉矶求学，住进学生宿舍看到死去的艾薇日记，因自己缺少信心，为日记中的大胆假想，憧憬自己变成美丽诱人的女郎，周旋在同学葛丁与教授唐纳之间，造成两人的敌对，以致毁坏了教授的婚姻，后来教授堕楼而死，莉莉终于觉悟，不必标新立异而与葛丁重修旧好

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

马林国和马太太结婚后多年仍然没有孩子，父亲重病一直躺在床上，想在有生之年能有一个孩子，马林国通过朋友介绍认识了天使之家。于是就去天使之家找邓姐希望能在天使之家收养一个孩子，在多次交往后认识了特别可爱懂事的孩子党会，党会5岁了可是因为马蹄足外翻不能走路????????

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蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……

河南省的某生产队为发展生产，决定去外地买牛。在旧社会当过牛贩子的侯克烦，一看有机可乘，就到队长李云山面前吹嘘自己是内行，有经验。骗得了云山的信任，被派去买牛。这件事遭到云山妻子、生产队会计刘玉英的坚决反对，两口子因此发生了争执。尽管玉英娘向云山介绍了侯克烦当牛贩子时损人利己的种种情况，但云山仍然麻痹大意，认为这么大的事，侯不敢搞鬼。正在这时，侯女婿大水赶来揭发了侯用买牛的路费搞投机倒把的事实。同时，刘大娘拿来了侯克烦贩卖的草帽。在人证物证之下，云山这才恍然大悟，认识到自己没有坚决贯彻党的阶级路线、依靠贫下中农的重大错误。

街头少年钱继东（丁子峻 饰）自幼崇拜“旺角双鹰”之一的蒲俊（任达华 饰），他的父亲因欠西洋仔（雷宇扬 饰）的高利贷被打，钱继东遂找西洋仔拼命，为父亲出气，却被西洋仔擒获。危急关头，蒲俊出现收钱继东为自己的手下，救了他一条性命，从此钱继东跟着蒲俊闯荡江湖。但钱继东的女友GIGI（黎姿 饰）不喜欢他混迹于黑社会，苦劝无效，终于与之分手。西洋仔用卑鄙手段当上了社团的龙头老大，他夺取了蒲俊的生意，又把子杰害死。蒲俊激愤之下又发现唯一在自己身边的钱继东竟是警方派来的卧底，蒲俊赶走了钱继东，单枪匹马找西洋仔谈判，结果被西洋仔抓住，这时，放弃了女朋友和警察身份的钱继东赶到，与蒲俊联手作战，火拼西洋仔。

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在一列开往广州的高铁上，两个陌生男女因为座位相邻偶然攀谈起来，发现彼此都是“70后”同龄人。男人在广州一家工厂做业务经理，经常出差奔波，与家人异地生活。这次好不容易回家看看，刚呆了两天就接到工厂电话让他赶紧坐车回去。而女人此次出行则是为了散心。看出女人似乎有心事，男人询问起来，两人打开了话匣子，男人埋怨家中妻子不理解自己奔波在外的难处，女人不满丈夫与人处事尤其与异性的行为，列车在起伏的山脉中间行进，时而钻进山洞，时而跨过河面，在一望无际绿油油的田野中穿行，许久静了下来，通过这段两性的沟通，他们似乎明白了什么。

多多六岁了，跟着妈妈一起过。据妈妈说，是因为别人家的饭好吃，所以爸爸去吃别人家的饭了。多多喜欢缠着给妈妈讲故事，一讲就讲好几个，可妈妈总是才刚听到第三个故事就昏昏睡去。多多很失望。多多喜欢的是：把小屋里的东西分类归整摆放好；她不喜欢的是：电视剧里那些毫无创意的对白总被她猜中。多多高兴的是：她发现自己可以听到别人肚子里的话；多多不高兴的是：那些肚子会说话的人，嘴上都在说着口是心非的话。一次，多多独自一人外出，为了防止迷路，她用一条毛线在自己走过的道路上做标记，可是毛线却被一个叫清华的小朋友卷走了。多多很生气，后果很严重，她差点找不到回家的路。在迷路的时候，她忽然发现自己能听到听到别人肚子里的想法。她一开始很高兴，但后来知道这件事其实一点也不好玩。妈妈开了一个花店，分不出时间来照顾多多，就把多多送进了一所重点小学。卷走毛线的清华和多多在同一个班，由于多多可以听到大家肚子里的声音，所有小朋友都远离她，多多只好常常一个人看蚂蚁。同学们不喜欢多多，多多觉得很孤独，她要引起别人的注意。在他们这个重点班里，只要有人考试不及格，流动红旗就会流到别的班，考试时多多故意写错、改错，终于，她考试不及格，班里的流动红旗飞走了。多多在小区里看到一个男人，他穿着和爸爸脚上那双鞋一模一样的鞋子，多多扒下了他的鞋，可是这个人并不是爸爸。多多去了“别人家”，就是饭做得很香令爸爸流连忘返的那一家。但爸爸还是把多多送了回来。不想上学，多多故意装作做出一些奇怪的事情，如愿以偿被妈妈送进了心理治疗康复中心。多多想要回家，就开始给护士讲故事，给医生唱歌，最终，大家发现她什么问题也没有，得以出院。多多又能给妈妈讲故事了，她还给姥姥家舅舅家的小孩子们讲故事，却不小心惹哭了别的小孩，令妈妈很难堪。妈妈带着多多去相亲，多多能听到对面男人肚子里的话，一一戳穿了他们，男人们纷纷离去。妈妈真的生气了，多多突然发现所有人都不喜欢听她说话，那么她就不说了，她决定再不说话了。多多不再说话，在家不说，在学校也不说。多多只能休学。妈妈带着多多去看医生，医生没有办法，妈妈绝望了。多多听到了妈妈肚子里的话，她知道，妈妈不再信任她了。妈妈就去学校听课，回来后教给多多，多多看在眼里；妈妈在菜市场和批发商讨价还价，多多看在眼里。多多好想喊一声妈妈，可是她发现自己怎么也喊不出来了。她对着镜子练习喊妈妈，可是当着妈妈的面却怎么也喊不出口。妈妈去给多多买毛线，为她编织那件一直没有完成的毛衣，多多穿着没有领子的毛衣，却觉得那就是她回归的路。当妈妈再次走进家门时，多多终于鼓起勇气喊出了“妈妈”。多多听不到妈妈肚子里的话了，她知道，是爱让妈妈又回到了她的身边。

诸家老太有两个儿子梦龙和梦飞，以及一个养孙国荣。16年前，一伙以张振邦为首的歹徒为了报复诸老太在公安局工作的丈夫，欲把梦龙和梦飞活埋，国荣的父亲得知后，救出了兄弟俩，自己却被烧死，诸老太为了报恩，收养了国荣，并且对他十分疼爱。不想，16年后的今天，国荣却陷入了张的贩毒集团。梦龙出于对国荣的爱护，在知道国荣贩毒后，私下包庇他。在公安局工作的梦飞在缉拿国荣的过程中，国荣因拒捕被击毙，梦龙被梦飞带上了手铐。

20世纪40年代末，中华民族迎来了决定命运的重要时刻。国共两党的抗争进入攻坚阶段，辽沈战役和淮海战役后，蒋介石受到极大触动，意图撤回华北六十万国军进入淮海，构筑一条坚固的江淮防线。在此危急关头，毛泽东主席在西柏坡发出指令，授意林彪率领东北野战军秘密跨越长城，会同聂荣臻的华北野战军发起平津战役，分割傅作义军团以作各个歼灭。傅作义一面婉拒美国势力入主华北的请求，一面说服总统打消军队南撤的念头，顺利在华北取得空前的权力。谁知在此期间，解放军已悄悄完成对平津的包围。傅作义感到大势已去，决定通过身为共产党员的女儿傅冬菊与解放军和谈。