宁采臣与燕赤霞安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙，得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩一模一样

咖喱（张学友 饰）与辣椒（周星驰 饰）从小就是一对好友，后来又一起加入了警队。两人看起来吊儿郎当的，可是他们的工作表现突出，生活上工作上都是彼此的好搭档。但主播祖儿（柏安妮 饰）的出现让两人的友情遇到了考验。祖儿到警局为咖喱与辣椒做专访，而他们同时爱上了这名美丽的女孩。即使两人心中都有了芥蒂，工作时候也是心绪不宁。他们无意间破坏了警方正在侦查的毒品案，他们的线人更因为身份暴露而被杀害了。他们都感到十分沮丧，于是两人放下心中芥蒂，再次合力侦破案件……