Ann、Lily和Julia是艺训班同学，情同姐妹。Ann家境富裕，性格保守，追求完美真爱。Lily家境贫穷，性格开放，立志追逐名利，不择手段。Julia生性乐天，绰号“傻猪”，是一个开心果。三人毕业后投考演员，结果Lily考取，认识了美术指导Jean。Jean亦是摄影师兼画家，邀Lily拍写真，并与Lily巫山云雨一番。Lily在记者招待会中作风大胆，抢尽女主角镜头。大老板总裁看中了她，将之金屋藏娇，捧为新片女主角。Lily遂与Jean分手。Jean继续找寻新灵感，与Ann感情发展一日千里，最后Ann替他做Model画裸像，二人同居。Lily因属“脱星”，不堪受王总裁之猪朋狗友酒后的奚落侮辱，愤而离席，王总裁遂将新片女主角换人以作惩戒。Lily戈失意打击之余与Jean旧情复燃，为Ann撞破奸情，二人反目。Ann伤心离开了Jean。Jean苦无新灵感创作，偶然发现Julia居然有一种“禁果式的美”，于是将Julia重新包装，脱胎换骨，拍摄了一辑写真，并以Julia的人体作画笔，画了一幅莹光画，其间并与Julia交欢，将艺术与性爱合而为一。但此种关系并不长久，因为Jean又要再追寻新刺激，新灵感夹创作。最后该画揭幕，众相交誉之际，Ann，Lily和Julia三人联袂盛装出现－－原来三人经历过人生旅途上种种挫折打击之后，体会到真正的人生，于是重拾友谊，携手步向缤纷前程。
导演（1）
何藩，国际级知名摄影师、1958年摄影十杰冠军，及20世纪电影导演。 1961年加入邵氏，初时曾任场记，后任演员。1965年饰演唐僧受好评，并且演出续集。1966年创作实验电影，作品获选入不少国际电影节。1972年任导演，以拍摄唯美艳情片及爱情文艺片著称。 现已退休，定居美国。 何藩是中国情欲电影中唯一可以称得上大师的人物，因为只有他一个人是将色情电影当做一种事业来做，他毕生所拍摄的大概不到十部电影，完全没有一部非三级片，要做到这一点，确实需要非常大的勇气，尤其是在七十年代，中国人的思想还没完全开化的时候。 十三岁那年收到一份父亲送的礼物，一部Brownie相机。从此便迷上了摄影这门艺术。十八岁那年何藩便移居到香港，自此他便醉心把这个都市的每一面，由繁华的大街至孤寂的小巷，都通过胶片表现出来。在五十至六十年代何藩在世界不同之摄影比赛得到超过二百八十个奖项。从一九五八年至一九六五年，连续赢得八界由美国摄影学会所举办之世界摄影十杰的荣衔。 他的摄影作品将光影运用到极致，与朗静山亦不相伯仲。