上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？
导演（1）
演员（4）
李丽珍，香港电影演员。15岁在街上被星探发掘拍摄广告，到17岁正式加入娱乐圈，之后参与黄百鸣制作的影片《开心鬼》，开始踏入影坛。至90年代，一直吃青春饭的李丽珍选择以拍III级片来突破自己正逢瓶颈的演艺事业。本来她对拍III级也曾有所顾虑，但在她的师友、著名导演高志森的鼓励下， 李丽珍才下定决心以脱出位。其后曾演出《开心乐园》、《恋爱季节》、《痴心的我》、《停不了的爱》、《我未成年》等青春片，一直半红不黑。进入90年代改拍三级片，在《蜜桃成熟时》、《爱的精灵》、《不扣钮的女孩》、《玉蒲团二之玉女心经》中有大胆的裸露演出，也拍过三点尽露的写真集，终逐渐走红。在经历了为人妻、为人母角色后，形象从清纯到成熟，以《千言万语》摘得台湾电影金马奖影后桂冠。
冯淬帆（Stanley Fung），1945年6月1日出生于广东省佛山市顺德区，中国香港知名影视演员、导演和监制，性格演员。1965年，在加盟丽的电视后，主演首部电影《黑玫瑰之三之红花侠盗》而投身影坛。1974年，执导第一部电影《香港屋檐下》。1968年，转投无线电视并主演该台首部长篇电视剧《梦断情天》。1976年，他加入香港佳艺电视任节目监制。1978年，重回无线并担任监制兼演员。1981年，专心电影电视演出，开始走性格演员路线。1983年起，因主演《五福星》系列电影，饰演犀牛皮而被观众熟识。1987年起，又主演《精装追女仔》系列电影。1990年，与林正英主演恐怖电影《音乐僵尸》。1996年，主演电视剧《法医奇案》。2001年，在轻松时装电视剧《祖先开眼》中饰演廖创晶。2005年，主演台湾中视播出的奇幻偶像剧《双璧传说》。2010年，因主演动作电影《意外》而获得第10届华语电影传媒大奖最佳男配角和第29届香港电影金像奖最佳男配角的提名。2014年，在都市惊悚悬疑电影《化粧师》中饰演高俊父亲。同年，主演爱情励志剧《转身说爱你》。2015年，出演电影《老笠》。
叶子媚，1966年7月10日出生于香港，香港演员。中学毕业后入读亚视艺员训练班，成为亚视基本艺员。1988年约满后，叶子楣加入嘉禾电影公司。1994年，叶子媚与吴启华、郑则士主演了麦当雄监制、麦当杰导演的三级片《玉蒲团之偷情宝鉴》。1990年代中期，她与骨科医生吕锡照认识后淡出影坛。